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借殼多喜愛被否 浙建集團證券化“鳳凰行動”鎩羽

2019/9/30 9:48:03      上海證券報      

核心提示:“否決意見”直指浙建集團資產負債率較高、現金流持續大額為負、持續盈利能力存不確定性、會計基礎薄弱等問題。

在停牌一天后,多喜愛9月27日公告了一個“壞消息”——在證監會2019年第45次并購重組委工作會議上,多喜愛重大資產置換及換股吸收合并浙江省建設投資集團股份有限公司(下稱“浙建集團”)暨關聯交易事項未獲得審核通過。

“否決意見”直指浙建集團資產負債率較高、現金流持續大額為負、持續盈利能力存不確定性、會計基礎薄弱等問題。對于此前已經耗資約12.5億元受讓多喜愛29.83%股份的浙建集團來說,眼下進退維谷,但其響應浙江“鳳凰行動”倡議、積極登陸資本市場的腳步不會停止。

否決意見與浙建集團有關

并購重組委審核意見稱,標的資產(即浙建集團)資產負債率較高,經營性現金流和投資性現金流持續大額為負,持續盈利能力和流動性存在不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。

同時,審核意見認為,標的資產內部控制存在較大缺陷,會計基礎薄弱,不符合《首次公開發行并上市管理辦法》第十七條和第二十二條的相關規定。

多喜愛換股吸并浙建集團的交易,是浙江國資體系中最大的建筑國企——浙建集團響應浙江推進企業上市和并購重組“鳳凰行動”的一大動作。根據業績承諾,浙建集團2019年度、2020年度、2021年度的凈利潤(指浙建集團合并報表范圍內扣非后的歸屬于母公司的凈利潤)將分別不低于6.8億元、7.8億元、8.6億元。

不過,這并沒有打消并購重組委的顧慮。從前期反饋意見及回復來看,浙建集團的較高資產負債率、持續大額為負的現金流、可持續盈利能力前景、會計差錯等問題,被重點關注。

申請文件顯示,最近三年,浙建集團資產負債率分別為94.71%、89.41%和89.81%,短期償債壓力較大;同時,浙建集團的流動比率略低于同行業可比上市公司,資產負債率高于同行業可比上市公司。

最近三年,浙建集團分別實現營業收入558.4億元、563.9億元和656.7億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤為5.25億元、6.8億元和8.19億元,但經營活動產生的現金流量凈額分別為-1.77億元、-20億元和-20億元。

監管部門同時重點關注了浙建集團綜合毛利率低于同行業可比公司均值及未來持續盈利能力等問題。

此外,申請文件顯示,浙建集團對以前年度報告進行了會計差錯更正,以2017年為例,應收賬款影響金額79.4億元,存貨影響金額-66.85億元,應付賬款影響金額12.23億元,營業收入影響金額-59.73億元。

何去何從

值得注意的是,浙建集團已經先行受讓了多喜愛部分股權,本次借殼遭否使得相關方陷入尷尬境遇。

根據今年9月披露的修訂版草案,在本次交易前,浙建集團已與多喜愛原實控人陳軍、黃婭妮夫婦簽署《股份轉讓協議》,浙建集團以約12.5億元價格受讓多喜愛29.83%股份。上述股份轉讓于今年5月完成過戶。

在上述股份轉讓后,浙建集團直接持有多喜愛29.83%股份,成為公司第一大股東,陳軍、黃婭妮夫婦則合計持股20.01%,多喜愛由此變更為無控股股東和無實控人的狀態。

草案顯示,本次交易具體包括重大資產置換、換股吸收合并、剩余股份轉讓三步,且互為條件。若交易全部完成,作價79.98億元的浙建集團將借殼多喜愛,浙江國資則成為多喜愛新的實控人。

如此安排,浙建集團在第一時間緩解了多喜愛原實控人的資金壓力,但從另一方面來說,從一開始,本次交易即理論上存在股權轉讓完成但后續“借殼”終止的風險。

在今年6月重組說明會上,浙建集團總經理陳桁回答上證報相關提問時表示:“即使(重組)受阻,我們作為持股29.83%的上市公司大股東,一定會維護資本市場的規則和秩序,保護股民的權益,推進多喜愛提升整體的業績水平。”

眼下,擺在多喜愛與浙建集團面前的路主要有兩條。

第一,浙建集團根據審核意見積極整改,擇機再次申報,這是其在前期已經花費12.5億元接手多喜愛29.83%股權后最現實的應對辦法。

“不過,從否決意見來看,浙建集團要在短時間內全面整改、大幅改善并不容易,降低資產負債率、增加流動性、改善現金流、提高持續盈利能力以及完善內部控制都需要花大力氣。”熟悉資本市場的人士就此表示。

第二,在多喜愛執意“賣殼”前提下,換新主接盤。顯然,這一道路將考驗多方的協商、協調能力。

(編輯:newshoo)
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